설립등기 필요서류 총정리
설립등기는 새로운 법인을 설립한 후, 그 법인이 법적인 실체로서 효력을 갖기 위해 반드시 거쳐야 할 필수적인 절차입니다. 대한민국 상법에 따라 주식회사, 유한회사, 합자회사, 합명회사 등 각각의 회사 유형에 따라 요구되는 절차와 필요서류가 다소 상이할 수 있으므로, 정확한 이해를 바탕으로 준비하는 것이 매우 중요합니다.
이 글에서는 특히 가장 널리 사용되는 주식회사 설립등기를 중심으로, 등기절차, 필요서류, 유의사항, 그리고 일반적으로 자주 묻는 질문까지 종합적으로 안내합니다. 변호사의 시각에서, 법리적 쟁점과 실무상의 오류를 방지할 수 있는 몇 가지 핵심 팁도 함께 제공하니 끝까지 읽어보시길 바랍니다.
설립등기란 무엇인가
설립등기는 회사가 설립되었음을 등기소에 등록하여, 외부 제3자에 대하여 그 존재와 법적 권리를 주장할 수 있도록 하는 행위입니다. 회사는 등기 완료 시점부터 법인격을 취득하게 되며, 법인으로서의 독립적인 권리·의무의 주체가 됩니다.
대한민국 상법 제171조에 따르면, 주식회사의 경우 "설립 후 2주 이내"에 본점 소재지 관할 등기소에 설립등기를 완료해야 하며, 이를 이행하지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다.
설립등기 절차
설립등기는 단순히 서류를 등기소에 제출하는 행위로 끝나지 않습니다. 각 단계별로 필요한 절차를 꼼꼼하게 확인해야 추후 문제를 방지할 수 있습니다. 일반적인 순서는 다음과 같습니다:
- 정관작성 및 공증
- 발기인 구성 및 주식인수
- 주금 납입
- 창립총회 또는 발기인 회의
- 등기신청
절차별 상세설명
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정관작성 및 공증
회사의 규칙이 되는 정관을 작성하고, 자본금이 10억원 이상인 경우에는 반드시 공증을 받아야 합니다. 공증은 공증사무소에서 가능하며, 정관은 주주, 이사의 권한, 사업 목적 등 주요 사항이 포함되어야 합니다. -
발기인 구성 및 주식인수
주식회사는 설립 시 최소 1명의 발기인이 필요하며, 발기인 전원이 주식을 인수해야 합니다. 일반적으로 각 발기인의 인적사항, 인수 주식 수가 정관에 명시됩니다. -
주금납입
각 발기인이 인수한 주식을 실제로 납입해야 하며, 설립등기 시에는 납입 증명서류(예: 은행의 납입금 보관증명서)를 제출해야 합니다. -
창립총회 또는 발기인 회의
정관에서 정한 경우 창립총회를 열거나, 발기인 회의를 통해 이사, 감사 등 임원을 선임합니다. 회의록 및 임원 동의서, 주민등록등본 등의 자료가 필요합니다. -
등기신청
마지막으로 모든 서류를 준비한 후 등기소에 등기신청서를 제출합니다. 전자 등기로도 가능하며, 대리인을 통해 진행할 수도 있습니다.
설립등기 필요서류 목록
사례별로 달라질 수 있으나, 가장 보편적인 주식회사 설립에 필요한 서류는 다음과 같습니다:
구분 / 제출서류
정관 / 공증된 정관 또는 정관 사본
주금납입 / 은행 발급 납입금 보관증명서
임원임명 / 이사 및 감사의 취임승낙서, 인감증명서, 주민등록등본
회의록 / 발기인회의록 또는 창립총회 의사록
인감 / 회사 인감신고서, 인감도장
등기신청 / 설립등기 신청서
등록세 / 등록세 영수증 및 지방교육세 영수증
전문가 TIP
- 정관 공증 여부 확인: 자본금 규모에 따라 공증 필수 여부가 달라지므로, 사전 확인은 필수입니다.
- 임원 결격 여부 점검: 파산자, 금고 이상의 형을 선고받은 자는 이사가 될 수 없습니다.
- 주민등록표 초본이 요구되는 경우도 있으므로 발기인 주소지 변경이 있었다면 각별히 주의해야 합니다.
- 설립등기 전, 상호의 중복 여부를 반드시 확인해야 합니다. 이는 상호검색 시스템을 통해 사전 점검 가능합니다.
법리적 쟁점
설립등기의 효력 발생 시점은 바로 '등기 완료일'입니다. 따라서 주금을 납입하고 모든 회의가 끝났더라도, 등기소에 등기가 완료되지 않았다면 회사는 법인격을 부여받지 못합니다. 이는 상법뿐만 아니라 민상간 거래 관계에서도 중요한 법리적 기준이 됩니다.
Q&A: 자주 묻는 질문
Q1: 설립등기를 하지 않으면 어떻게 되나요?
A1: 설립등기를 법정기한인 설립 후 2주 내에 하지 않을 경우 관할 등기소로부터 과태료가 부과될 수 있습니다. 또한 법인격을 취득하지 못하므로 외부와의 계약상 법인 명의가 인정되지 않습니다.
Q2: 자본금이 작아도 법인을 설립할 수 있나요?
A2: 네, 상법상 자본금의 최소한도 규정은 폐지되었으므로, 이론상 1원의 자본금으로도 법인을 설립할 수 있습니다. 다만 실무적으로는 금융기관 계좌개설, 세무서 사업자등록 등의 과정에서 일정 금액 이상의 자본금이 요구되기도 합니다.
Q3: 외국인도 설립등기를 할 수 있나요?
A3: 가능합니다. 단, 외국인의 경우 외국인등록증, 여권사본 등의 추가서류가 필요하며, 외국인투자촉진법에 의한 절차가 별도로 적용될 수 있습니다.
Q4: 법인이름은 마음대로 지을 수 있나요?
A4: 상호는 동일 업종 및 광역 시군구 내에서는 중복이 불가능하므로, 사전조회가 필요합니다. 또한 공공성을 해치는 명칭, 유명 브랜드와 유사한 상호는 등기가 거절될 수 있습니다.
마무리하며
설립등기는 단순한 행정절차가 아닌, 법인의 출발을 공식화하는 핵심 단계입니다. 준비서류의 누락이나 절차의 오류는 전면재검토를 초래할 수 있으므로, 실제 진행 전 반드시 전문가의 자문을 받는 것이 좋습니다. 특히, 창업 초기 자본구성과 회계체계를 명확히 하기 위해선 설립단계에서부터 체계적인 접근이 필수적입니다.
이 글이 설립등기를 준비하시는 분들에게 실질적인 도움 되기를 바랍니다.
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